11月10日至12日，法律学院邀请到著名公司法、证券法研究专家朱锦清在我校B4模拟法庭进行了为期三天的学术系列讲座。整个系列讲座围绕“公司董事的注意义务和忠诚义务”“证券法中的民事责任制度”两大主题展开。法律学院翟新辉副教授、刘英明副教授出席讲座，部分研究生、本科生积极参与。

11月10日上午，朱锦清首先向老师、同学们讲解了公司董事的注意义务。他以信托义务为切入点，以弗兰西斯诉联合泽西银行、格雷韩诉阿里斯-查么司制造公司、有关国际凯马克公司的派生诉讼三个经典的美国判例为基础，向同学们讲解了董事在不作为的情况下监督义务的标准。如1963年的格雷韩案对董事的义务要求比较被动，认为“在没有任何怀疑理由的情况下，董事没有注意义务在公司中设立和运行一套侦察系统来发现那些他们相信不存在的坏事”；而1996年的有关国际凯马克公司的派生诉讼一案，则通过限制性解释的方式否定了格雷韩案定下的审判规则，“董事完全没有实施任何的信息报告制度或者其他控制系统，是没有履行监督义务的表现”。

11月11日下午，朱锦清延续上次讲座的主题，首先以美国公司法典型判例-史密斯诉梵高克（Smith v. Gorkom，488A.2d 858）一案为基础，结合具体情境，对该案中不同董事对知情与否、是否合理搜集信息的判断标准做了深入的探讨。其后通过国内判例介绍了当前注意义务在中国的研究适用现状。最后向同学们讲解了董事的忠诚义务。他讲到，对董事行为适用注意义务标准的前提条件是董事的决策没有牵涉个人利益，否则便适用忠诚义务标准，要求实施交易的董事或高管证明交易对公司公平。

11月12日下午，结束了对“公司董事注意义务和忠诚义务”主题讲解后，朱锦清开启了系列讲座的新篇章——“证券法中的民事责任制度”。讲座伊始，朱锦清便简要概括了证券法的基本原理和立法目的，即以公开的方式保护投资者的目的。其后通过仔细讲解艾斯考特诉巴克利司建筑公司案（Escott v. BarChris Construction Corp. 283 F. Supp. 643），总结出在公司的公开文件中，可以总体分为专家部分和非专家部分的内容，专家与非专家对于专家部分和非专家部分内容的审查是否合理，是否尽到勤勉义务的具体标准是不同的。

在系列讲座结束之时，朱锦清对同学们的学术问题、人生困惑都做了耐心的解答，并勉励大家“勤于学习”“志存高远”“做学术要有坚定的信念和充分的自信”。朱锦清的系列讲座为我校师生奉献了一场法学盛宴。同学们积极参与，热情互动，从中受益匪浅，感触颇多。（王永强撰稿 许炼诚、张欣茹摄影）

法律学院

2020年11月14日